生化制藥廠的老板Franklin(塞繆爾·杰克遜 Samuel L. Jackson 飾)提供大量資金供讓Susan McAlester博士(薩弗蓉·布羅斯 Saffron Burrows 飾)研究抗老年癡呆癥的藥物。Susan和研究小組在設備精良的海底研究中心,提取鯊魚腦中蛋白質,注入壞死的人類腦細胞。為了可以提取到萃取更多的鯊魚腦蛋白,Susan也同時加大了鯊魚們的腦容量。這一舉動讓本來作為試驗品的鯊魚們變得更為強壯和聰明。鯊魚專家Carter(托馬斯·簡 Thomas Jane 飾)因和鯊魚們朝夕相處時發現了鯊魚們的異樣,并向Susan提出了警告,卻得到了Susan的無視。終于,在最后一次驗中,那些曾經淪為人類試驗品的兇殘鯊魚們向人類展開報復……
故事發生在第二次世界大戰期間,美國飛行員大衛(哈里森·福特 Harrison Ford 飾)被派往英國倫敦駐守,在戰亂中,大衛邂逅了名為瑪格麗特(萊斯利-安·唐恩 Lesley-Anne Down 飾)英國護士,美麗又溫柔的瑪格麗特一下子就俘獲了大衛的心,雖然瑪格麗特已經有了自己的家庭和孩子,但這并沒有成為他們兩人繼續來往的阻礙。 瑪格麗特的丈夫保羅(克里斯托弗·普盧默 Christopher Plummer 飾)在英國情報處工作,在一項特殊的任務中,他受命潛入德軍總部,而大衛此時也正在執行轟炸德軍總部的任務,兩人相遇了。在并不知道彼此的真實身份的情況下,大衛和保羅成為了這場行動中唯二的幸存者,他們必須相互合作彼此幫助才能夠順利的完成任務。